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　　相信接触过美元基金的读者都有注意到，美元基金的基金文件，不管是私募发售备忘录，基金合伙协议还是基金认购文件当中，都有相当大的篇幅在论述美国监管的相关事宜，甚至有些基金文件会明确说明该基金不接纳美国投资人。我们此前曾较为详细的科普过美元基金相关的美国监管的特殊要求，具体见笛杨资本·境外科普对冲基金设立指南（第七期）：美国监管那些事儿。

　　为同时服务美国投资者与非美国投资者并兼顾税务、合规和运营效率，拟接纳美国投资人的美元基金通常采用“双轨平行/主联架构”的单一或者组合模式。

　　所谓双轨平行，是指会同时设立两支基金运作模式、基金要素实质相同的美元基金，即平行基金，只不过一支接纳美国投资人，一支接纳非美国投资人，该等架构下，两支在法律地位上互相独立的基金互不影响，接纳美国投资人的基金的相关合规监管规定不会涉及非美国投资人的安排。平行基金之间条款互为“镜像” ，投资范围、期限、费用、收益分成比例保持一致，并且也通常会签署共同投资协议（Co-investment / Allocation Agreement），该协议会约定项目投资机会如何分配，退出安排等，以实现两支基金实质上是平行投资、平行管理和平行退出的安排。平行基金通常会共用投资委员会、风控和后台；但分别记账、审计、出具 NAV，便于不同 LP 的合规披露。

　　就两支基金本身的架构搭建而言，通常接纳非美国投资人的基金会落地在离岸地，例如BVI，开曼等，接纳美国投资人的基金会落地在离岸地或者直接在美国落地，典型的例如美国特拉华州（Delaware）。

　　所谓主联架构即Master-Feeder架构安排，通常来说，上述两支平行基金会共同作为一支主基金的联接载体（LP），通过主基金再对外进行投资，统一进行投资、持有资产和退出。从运作角度而言，主基金的存在更多是为了管理便利，从成本角度和运营负担角度考虑，主基金并非必须架构。

　　通过以上“双轨平行/主联架构”的模式设计，可在同一资产池内实现对 U.S. Taxable / U.S. Tax-Exempt / Non-U.S. 三类LP 的税务优化、合规隔离及运营整合，最大化募资半径并降低后续调整成本。也是目前涉及美国或者其他特殊法域投资人的常见架构安排和思路。供读者参考。

　　笛杨集团专注于离岸跨境服务，以企业家思维服务客户。在企业服务方面，我们提供海外实体及SPV架构搭建、跨境合规服务、银行账户开立等服务。私人业务服务则包括公司成立与管理、信托服务、家族办公室服务、家族继任规划以及慈善工具服务等。基金服务涵盖对冲基金、私募股权/风险资本基金以及加密货币基金等多种类型。

　　笛杨集团在全球范围内拥有广泛的合作伙伴网络，与多个政府机构和监管机构保持良好合作关系，确保为客户提供合规、高效的服务。我们致力于成为客户最值得信赖的跨境服务伙伴，助力客户在全球市场中稳健发展。

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