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　　会议召开地点：东莞市松山湖园区工业西路5号公司研发办公大楼二楼222会议室

　　5、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并议定2026年度审计费用的议案；

　　6、关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案；

　　7.01关于预计2026年度与万容科技及其下属公司、扬州天启日常关联交易的议案

　　7.03关于预计2026年度与世一电子、山东星顺、佛智芯等公司日常关联交易的议案

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度按母公司税后净利润2,333,155,883.55元计提10%的法定公积金233,315,588.36元后，截至2025年12月31日可供股东分配的利润为3,877,989,960.22元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利8.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

　　公司于2025年9月实施了2025年半年度利润分配方案，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共派现金红利971,705,172.00元，占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润1,426,490,859.25元的68.12%。

　　综上，2025年半年度及2025年年度现金分红金额共计2,915,000,556.00元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为87.43%。

　　（）的《广东生益科技股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-015）。

　　根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司编制了2025年年度报告及摘要。

　　公司2025年年度报告及摘要已于2026年4月25日在上海证券交易所网站（）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会根据各自议事规则和职责分工，对相关议案进行讨论研究，对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供支持。2025年度报告期内，共召开审计委员会会议5次，审议22项议案；召开薪酬与考核委员会会议2次，审议12项议案；召开提名委员会会议2次，审议3项议案；召开战略委员会会议2次，审议2项议案。

　　《2025年度董事会报告》具体内容请详见公司《2025年年度报告》第三节管理层讨论与分析，第四节公司治理、环境和社会。

　　公司各位独立董事在2025年度勤勉履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

　　公司独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认线年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2026年4月25日披露于上海证券交易所网站（）的《广东生益科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（蒋基路）》《广东生益科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（赵彤）》《广东生益科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（景乃权）》《广东生益科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（杜家驹）》。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，2026年度审计费用为130万元人民币（不含增值税）。

　　鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，2026年度内部控制审计费用为35万元人民币（不含增值税）。

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

　　上述关联人除扬州天启新材料股份有限公司外，其余为湖南万容科技股份有限公司及其下属公司（统称“万容科技及其下属公司”），与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属公司。

　　易所网站（）的《广东生益科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

　　与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属公司；与江苏联瑞新材料股份有限公司、联瑞新材（连云港）有限公司发生的日常关联交易，交易相对方包括江苏联瑞新材料股份有限公司及联瑞新材（连云港）有限公司。

　　易所网站（）的《广东生益科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、提供劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

　　与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属公司；与上海蛮酷科技有限公司发生的日常关联交易，交易相对方包括上海蛮酷科技有限公司及其下属公司。

　　易所网站（）的《广东生益科技股份有限公司关于2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-019）。

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事2025年度薪酬情况暨2026年度薪酬方案的议案》，其中涉及关联的董事回避表决，其余董事表决同意，具体情况如下：

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议，根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等制度及相关法律法规的规定，在公司担任具体职务的董事，按其所担任的相应职务领取对应薪酬，其薪酬由基本薪酬、年终奖金、业绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系董事根据职务等级及职责每月领取的基本报酬，在总薪酬的占比较低，占比低于15%，其余部分由年终奖金及业绩激励基金构成。结合2025年度业绩完成情况及《公司章程》和《年度业绩激励基金实施办法》等规定，确定年终奖金及业绩激励基金标准。业绩激励基金标准经董事会薪酬与考核委员会确认后提交董事会审议。

　　公司的独立董事依据《独立董事津贴管理办法》，津贴标准为每人14.4万元/年（税前），按季度发放。

　　非独立董事不领取董事职务报酬，在公司担任具体职务的非独立董事，按照公司员工薪酬制度领取对应岗位报酬。

　　在公司担任具体职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（年终奖金、业绩激励基金）和中长期激励收入等构成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

　　绩效薪酬包括年终奖金及业绩激励基金，是依据公司内部管理制度，并结合2026年度业绩完成情况及《公司章程》和《年度业绩激励基金实施办法》等规定，确定年终奖金及业绩激励基金标准。

　　由董事会薪酬与考核委员会根据公司2026年度总体经营目标及非独立董事所分管的工作范围,对非独立董事的薪酬政策和方案进行研究和审查。董事会薪酬与考核委员会制定《业绩激励基金激励考核发放办法》，董事会薪酬与考核委员会根据《业绩激励基金激励考核发放办法》相关标准，拟制发放方案，报董事会批准后予以实施。

　　非独立董事绩效薪酬根据公司2026年度总体经营目标及非独立董事所分管的工作范围确定，其中，业绩激励基金在2026年年度报告披露及经股东会审议通过后支付。

　　公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，独立董事享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。

　　独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。依据《独立董事津贴管理办法》，2026年度，公司独立董事津贴标准为每人14.4万元/年（税前），按季度发放。

　　公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　董事薪酬方案期限为一年，即2026年度。董事薪酬方案自股东会审议通过后生效。

　　董事薪酬方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度规定执行。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

　　(的《广东生益科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。

　　截至目前，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）注册资本为2,429,119,230元，总股本为2,429,119,230股。现因回购注销部分限制性股票的原因，需变更注册资本、股份总数，同时，发起人股东伟华电子有限公司减持公司股份，因此，需对《公司章程》的第六条、第二十条进行修订。具体情况如下：

　　公司于2026年4月22日召开第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议，于2026年4月23日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意以自有资金回购注销4名因个人原因离职，1名业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的115,560股限制性股票，回购注销实施后，公司总股本将由2,429,119,230股变更为2,429,003,670股，相应公司注册资本将由人民币2,429,119,230元变更为人民币2,429,003,670元。

　　发起人股东伟华电子有限公司减持其QFII账户持有的公司股票，自2025年7月1日起至目前，累计减持公司股份4,544,900股。

　　因此，公司根据上述总股本、注册资本变更情况及发起人股东的减持情况，提议对《公司章程》的第六条、第二十条进行修订。具体修订情况如下：

　　第二十条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,429,119,230股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 322,740,539股，占总股本的13.29%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 302,260,953股，占总股本的12.44%； 其他股东持股 1,804,117,738股，占总股本的74.27%；

　　第二十条 公司现在的股本结构为:股份总数 2,429,003,670股，分别由以下组成： 发起人东莞市国弘投资有限公司持股 322,740,539股，占总股本的13.29%； 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 297,716,053股，占总股本的12.26%； 其他股东持股 1,808,547,078股，占总股本的74.45%；

　　广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）（三家公司统称“下属控股公司”）的生产经营需要，公司为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，担保额度为2.74亿元（包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换或者续保等），期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止，授权公司董事长在有效期限及2.74亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。具体情况以双方签订的合同约定为准。在有效期限内，担保额度可循环使用，任意时点的担保余额不超过2.74亿元。

　　(的《广东生益科技股份有限公司关于为下属控股公司提供担保的公告》（公告编号：2026-027）。

　　为满足广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）控股孙公司湖南绿晟环保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）的生产经营需要，绿晟环保及其下属公司拟向金融机构融资，互相提供担保，担保方式包括连带责任担保、以自身资产为另一方贷款提供抵押担保、一方以另一方自身资产作为融资租赁标的进行贷款、任意公司进行联合承租等符合相关法律法规规定的担保方式。

　　担保额度为4亿元（包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换或者续保等），期限为生益科技2025年年度股东会审议通过之日起至生益科技2026年年度股东会召开之日止，授权绿晟环保依据其章程及母公司生益科技的相关规定，在有效期限及4亿元担保额度内决定并处理绿晟环保及其下属公司互相提供担保的相关事宜。具体情况以签订的合同约定为准。在有效期限内，担保额度可循环使用，任意时点的担保余额不超过4亿元。

　　(的《广东生益科技股份有限公司关于湖南绿晟环保股份有限公司及其下属公司互相提供担保的公告》（公告编号：2026-028）。